Resposta direta: O contrato social da empresa é o documento que cria a sociedade e fixa as regras do jogo: quem são os sócios, o que a empresa faz, onde fica, qual o capital, quem administra e como se dividem lucros e perdas. O Código Civil, no art. 997, lista o que ele precisa ter.
Base legal: Código Civil, art. 997, aplicado à sociedade limitada pelo art. 1.054. A limitada com um único sócio é permitida pelo art. 1.052, § 1º, incluído pela Lei 13.874/2019.
Para que serve o contrato social
Pense no contrato social como a certidão de nascimento e o regulamento da empresa, num documento só. Sem ele registrado, a sociedade limitada não existe para a Junta Comercial, e sem Junta não sai CNPJ.
Ele também protege os sócios. Na limitada, cada sócio responde pelo valor das suas quotas, mas todos respondem juntos pela integralização do capital (art. 1.052). O contrato é onde esse capital, as quotas e a forma de pagamento ficam escritos.
E ele vale perante terceiros. O parágrafo único do art. 997 diz que um pacto separado, contrário ao contrato, não produz efeito contra quem está de fora. Acordo de sócios ajuda, mas não substitui o contrato.
Se você ainda vai escolher o formato, leia antes o que é uma sociedade limitada (LTDA) e as diferenças entre MEI, ME, EPP, SLU e LTDA.
Vai abrir uma sociedade e quer o contrato redondo desde o início?
Conversar pelo WhatsAppO que a lei obriga a constar
O art. 997 do Código Civil lista as cláusulas mínimas. O art. 1.054 manda a limitada seguir essa lista no que couber. Na prática, o contrato da limitada traz:
| Cláusula | O que diz | Base |
|---|---|---|
| Sócios | Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência (ou dados da empresa sócia) | Art. 997, I |
| Empresa | Nome, objeto (as atividades), sede e prazo | Art. 997, II |
| Capital | Valor em dinheiro, podendo incluir bens avaliáveis | Art. 997, III |
| Quotas | A parte de cada sócio e como será paga | Art. 997, IV |
| Administração | Quem administra, com quais poderes | Art. 997, VI |
| Lucros e perdas | A participação de cada sócio | Art. 997, VII |
| Responsabilidade | Se os sócios respondem subsidiariamente | Art. 997, VIII |
Atenção: o inciso V do art. 997 fala de sócio que contribui com serviços. Na limitada isso é proibido: o art. 1.055, § 2º, veda contribuição ao capital em forma de trabalho. Sócio que entra só com o conhecimento precisa de outra solução, como quotas pagas em dinheiro.
Os bens entregues ao capital também pedem cuidado. Pelo art. 1.055, § 1º, todos os sócios respondem juntos pelo valor atribuído a esses bens por cinco anos a partir do registro. Imóvel ou equipamento superavaliado é risco de todos.
O tamanho do capital e a forma de integralizar estão no artigo sobre capital social.
As cláusulas que evitam briga
A lei traz o mínimo. O que costuma dar problema anos depois é o que ficou de fora. Quando o contrato é omisso, vale a regra supletiva do Código Civil, que nem sempre é a que os sócios queriam.
Um exemplo: sem cláusula própria, o sócio pode ceder quotas a um estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057). Muitos sócios só descobrem isso quando alguém quer sair.
O que vale a pena escrever
- como entra e como sai um sócio, e como as quotas são avaliadas na saída;
- regras de cessão de quotas, inclusive para herdeiros;
- como as decisões são tomadas: reunião, assembleia ou documento assinado por todos;
- pró-labore e distribuição de lucros, inclusive desproporcional às quotas, se for o caso.
Administrador que não é sócio também tem regra própria. Pelo art. 1.061, com a redação da Lei 14.451/2022, a nomeação precisa de 2/3 dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de mais da metade do capital depois.
Para acertar pró-labore e lucros, veja o comparativo de pró-labore e distribuição de lucros.
Na prática
Se dois sócios brigam sobre a saída de um deles, as causas prováveis são contrato sem regra de apuração de haveres, quotas sem valor de referência e decisões nunca registradas em ata.
O teste é reler o contrato procurando três respostas: como se calcula o valor das quotas de quem sai, em quanto tempo se paga e quem decide. Se alguma não estiver lá, a alteração contratual vem antes do conflito.
Seu contrato é antigo e nunca foi revisado?
Conversar pelo WhatsAppUm sócio só, e o caso do MEI
Desde a Lei 13.874/2019, a limitada pode ter um único sócio (art. 1.052, § 1º). É a sociedade limitada unipessoal, a SLU. Ela não tem contrato entre sócios, e sim um ato de constituição, que segue as regras do contrato social no que couber (§ 2º).
Já o MEI não tem contrato social nenhum. Ele é empresário individual, e o documento que comprova a formalização é o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual, o CCMEI. Quando o MEI cresce e vira ME, a escolha entre continuar empresário individual ou abrir uma SLU muda a proteção do patrimônio pessoal.
Dica: quem está saindo do MEI pode aproveitar a passagem para já estruturar a SLU. As regras da transição estão no artigo sobre desenquadramento do MEI.
Quando o contrato precisa mudar
Mudou algo que está escrito, muda o contrato. Troca de endereço, inclusão de atividade, entrada ou saída de sócio, aumento de capital e novo administrador pedem alteração contratual.
Modificar o contrato depende de deliberação dos sócios (art. 1.071, V), aprovada por votos que somem mais da metade do capital social (art. 1.076, II, na redação da Lei 14.451/2022). Em Santa Catarina, o registro é feito na JUCESC, pelo processo integrado da Redesim.
Checklist
- Qualificação completa e atual de todos os sócios
- Objeto social com as atividades reais, alinhado ao CNAE
- Capital, quotas e forma de integralização
- Administrador nomeado e seus poderes
- Regras de saída, cessão de quotas e deliberação
- Divisão de lucros e pró-labore
O objeto social conversa direto com o código de atividade do CNPJ, que explicamos no artigo sobre o que é CNAE. E todo esse desenho entra na abertura de empresa com a Parceria, antes do registro na JUCESC.
Quer abrir a sociedade com o contrato pensado para o longo prazo?
Ver como funciona a abertura com a ParceriaPerguntas frequentes
O que é contrato social da empresa?
É o documento que cria a sociedade e define suas regras: quem são os sócios, o que a empresa faz, onde fica, qual o capital, quem administra e como os lucros são divididos.
O que é obrigatório constar no contrato social?
Os itens do art. 997 do Código Civil: qualificação dos sócios, nome, objeto, sede e prazo, capital, quotas, administração, participação nos lucros e perdas e a responsabilidade dos sócios.
MEI tem contrato social?
Não. O MEI é registrado como empresário individual, e o documento que comprova a formalização é o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual, o CCMEI.
Empresa com um sócio só tem contrato social?
A sociedade limitada unipessoal tem um ato de constituição, que segue as regras do contrato social no que couber, conforme o art. 1.052 do Código Civil.
Quando preciso fazer alteração contratual?
Sempre que mudar algo que está no contrato: endereço, atividade, sócios, capital ou administração. A alteração é aprovada pelos sócios e registrada na Junta Comercial.
Base legal
- Código Civil, arts. 997, 1.052, 1.054, 1.055, 1.057, 1.061, 1.071 e 1.076: cláusulas do contrato, responsabilidade, quotas, administração e deliberação.
- Lei 13.874/2019: criou a sociedade limitada unipessoal.
- Junta Comercial do Estado de Santa Catarina: registro do contrato e das alterações.
